Sam, ormai al college e fidanzato con la bella Mikaela, non si separa mai dalla fida Bumblebee, rimasta sulla Terra a guardia degli umani, insieme agli altri Autobots. Ma la minaccia rappresentata dai Decepticons è ancora viva. Sam e Mikaela si trovano nuovamente coinvolti nella tremenda guerra tra Autobots e Decepticons in cui è in gioco il destino dell'universo. La vendetta del temibile "Caduto" sta per avere inizio.