Wes Montgomery a capo di un quintetto con Johnny Griffin al sax tenore, Wynton Kelly al piano, Paul Chambers al basso e Jimmy Cobb alla batteria. L’album è stato registrato dal vivo con attrezzature professionali dal produttore della Riverside, Orrin Keepnews, al Tsubo di Berkeley, California, il 25 Giugno 1962. Come bonus è stata aggiunta una versione alternativa del brano “S.O.S.” registrata nel corso della stessa sessione.